La possibilité de télécharger un formulaire ne signifie pas nécessairement qu’une société puisse le déposer sur papier. Au Pakistan, le mode autorisé dépend à la fois du statut de la société en matière de dépôt et du document ou de l’opération concernés. Certaines démarches relèvent expressément d’eZfile, tandis que le dépôt physique reste possible dans d’autres situations ou sur autorisation particulière selon les Companies Regulations, 2024 modifiées.
Cet article constitue la troisième partie d’une série de trois consacrée aux Private Limited Companies ordinaires et aux Single Member Companies au Pakistan. Il tient compte du Companies Act, 2017, des Companies Regulations, 2024 modifiées et des notifications pertinentes de la SECP disponibles au 24 septembre 2026. Le mode de dépôt doit être vérifié pour la société et l’opération concernées.
1. La règle générale est soumise aux obligations de dépôt électronique
La regulation 31 des Companies Regulations, 2024 admet la transmission électronique ou physique des formulaires, déclarations, demandes et documents. Elle le fait toutefois sous réserve de la section 471(4) du Companies Act, 2017, qui permet d’imposer le dépôt électronique.
La bonne question n’est donc pas simplement : « La SECP accepte-t-elle les formulaires papier ? » Elle est : « Le dépôt physique est-il autorisé pour cette société et ce document, selon la notification et la procédure applicables ? »
La réponse peut varier d’une société à l’autre, mais aussi entre deux démarches d’une même société.
2. Certaines sociétés relèvent du régime général obligatoire de dépôt en ligne
Les notifications de la SECP sur le dépôt électronique obligatoire comprennent les sociétés privées et SMC dont le capital libéré atteint au moins 50 millions de Rs. Le cadre couvre également les sociétés constituées en ligne et celles dont la dernière déclaration ou le dernier document a été déposé électroniquement, sous réserve des conditions des notifications pertinentes et de la disponibilité du processus électronique. Le montant est exprimé en roupies pakistanaises. Ce régime a été institué par le S.R.O. 593(I)/2014, qui vise également les Public Companies.
Par conséquent, un faible capital libéré ne crée pas automatiquement un droit au dépôt papier. Une petite société constituée en ligne peut déjà relever de l’obligation électronique.
Une société relevant d’une catégorie obligatoire qui se heurte à un obstacle réel au dépôt en ligne doit obtenir l’autorisation expresse du Registrar ou d’une autre autorité compétente de la SECP avant de déposer sur papier. Il s’agit d’une demande d’autorisation, et non d’un libre choix d’ignorer le mode en ligne prescrit. La procédure générale de dépôt doit être lue avec le régime électronique obligatoire.
Une société ancienne située hors des catégories obligatoires peut conserver une voie physique pour les documents couverts par la règle générale. Mais une obligation en ligne propre à un document peut néanmoins exclure cette voie.
3. Certains changements d’administrateurs et de Chief Executives doivent passer par eZfile
La regulation 50(2), modifiée en septembre 2024, impose expressément eZfile pour certaines opérations concernant les administrateurs et Chief Executives. Sont notamment visés les nominations et élections, démissions et départs à l’expiration du mandat, ainsi que les procédures prescrites de révocation, de vacance des fonctions et de décès. Les justificatifs requis varient selon l’événement.
Il ne s’agit pas simplement de numériser un Form 9 signé. La procédure comprend des exigences de vérification électronique, sous réserve des exceptions et garanties prévues par la regulation.
Que se passe-t-il si le responsable sortant ne procède pas à la vérification ?
Si la vérification requise n’est pas achevée dans le délai prescrit de cinq jours, la regulation 50(2) prévoit de signaler l’obstacle par eZfile afin que le Registrar puisse examiner l’affaire après les vérifications appropriées. Le défaut de coopération du responsable sortant doit donc être traité par cette procédure, et non en supposant qu’un dépôt papier non autorisé suffira.
Quand le papier peut-il être autorisé ?
Lorsque l’entrée en fonctions ou la cessation ne peut pas être traitée par eZfile, le Registrar of Companies peut autoriser le dépôt physique pour des raisons particulières consignées par écrit, sur présentation des preuves exigées par la regulation 50(2).
La distinction est importante : l’exception exige l’autorisation du Registrar ; la société ne peut pas se l’accorder elle-même.
Tous les éléments déclarés sur Form 9 ne relèvent pas nécessairement de la même règle relative aux administrateurs et Chief Executives. Les démarches concernant les auditeurs, conseillers juridiques et autres responsables doivent être appréciées selon leurs dispositions propres et le statut général de dépôt électronique de la société.
4. Form 19 : la directive actuelle de la SECP impose eZfile
La directive publique de conformité de la SECP du 21 avril 2026 demande expressément aux sociétés de déposer le Form 19 par eZfile, tout en conservant des informations exactes et actualisées sur les bénéficiaires effectifs. Elles doivent suivre cette instruction et ne pas présumer qu’un Form 19 imprimé constitue une alternative interchangeable.
Cette annonce comportait une échéance précise au 30 avril 2026. Elle ne doit pas être interprétée comme fixant désormais une échéance annuelle permanente au 30 avril. Les délais récurrents restent ceux des Regulations : dépôt avec l’annual return ou, en l’absence d’obligation d’annual return, dans les trente jours suivant la fin de l’année civile, auxquels s’ajoutent les déclarations déclenchées par les changements pertinents.
Les avis, déclarations et registres UBO sous-jacents restent distincts de la transmission électronique de la société. La conservation de documents signés ne transforme pas le dépôt SECP lui-même en dépôt papier.
5. Guide pratique des modes de dépôt
| Document ou opération | Démarche applicable |
|---|---|
| Form A ou Form 24 | Utiliser la voie électronique si la société appartient à une catégorie soumise au dépôt en ligne. Le dépôt papier est subordonné à l’éligibilité selon les règles générales ou d’une autorisation applicable. |
| États financiers annuels et annexes, lorsque leur dépôt est obligatoire | Les mêmes obligations électroniques propres à la société s’appliquent. Le dépôt obligatoire des comptes n’emporte pas automatiquement une option papier. |
| Form 9 pour certains événements concernant administrateurs ou Chief Executives | Suivre le processus eZfile obligatoire de la regulation 50. Le dépôt papier exige l’autorisation exceptionnelle prévue. |
| Form 19 et renseignements UBO prescrits | Respecter la directive eZfile actuelle de la SECP et les exigences de fond des regulations 48 et 48A. |
| Autres demandes, requêtes ou pièces justificatives | Vérifier la disposition applicable, la notification électronique, le processus disponible et toute autorisation spécifique de dépôt physique. |
| Procès-verbaux, registres, avis et déclarations internes | Ils ne constituent pas automatiquement des dépôts SECP distincts. Leur tenue, signature et notification doivent respecter le droit pertinent et les documents sociaux. |
Ce guide s’utilise conjointement avec les Companies Regulations, les obligations de dépôt en ligne, la directive concernant le Form 19 et les instructions de chaque formulaire, et non à leur place.
6. Qu’exige une demande papier autorisée ?
Lorsque le dépôt physique est légalement disponible, la regulation 31 fixe des exigences relatives à la forme du document, aux signatures, annexes et justificatifs du paiement des frais. Les demandes et recours doivent contenir les renseignements prescrits, pouvant comprendre le texte invoqué, les faits pertinents, les moyens, la mesure sollicitée et un affidavit attestant le contenu sous serment.
Une lettre informelle n’est pas nécessairement suffisante lorsque la loi exige un formulaire ou une demande structurée.
La distinction entre expédition et réception est également importante. Selon la regulation 34(1), un document est réputé reçu ou remis le jour de sa réception par le service compétent. Il ne faut pas supposer qu’un envoi postal le dernier jour respecte une échéance imposant le dépôt à cette date.
Pour les transmissions électroniques, il faut conserver le formulaire soumis, les pièces, la preuve du paiement et l’accusé de réception, puis suivre les objections ou demandes de correction. Le paiement des frais ne remplace pas l’achèvement de la transmission du document requis.
7. Une pièce justificative papier n’équivaut pas à un dépôt papier
Une opération sociale peut exiger un original signé d’une résolution, d’un consentement, d’un affidavit ou d’une autre pièce, alors que la transmission légale doit elle-même être électronique. L’exigence de signature du document ne détermine pas le canal autorisé pour le dépôt correspondant ; voir les Companies Regulations.
Par exemple, une déclaration électronique peut exiger de joindre une résolution ou un acte de décès. À l’inverse, une société peut devoir conserver un original sans avoir à le déposer séparément chaque année.
Cette distinction évite deux erreurs opposées : omettre les documents sociaux nécessaires parce que la procédure est en ligne, ou déposer physiquement des documents parce que leurs originaux ont été signés sur papier.
8. Le Certificate of Statutory Compliance de 2026 n’est pas un renouvellement annuel
En 2026, la SECP a introduit, par S.R.O. 875(I)/2026, un dispositif de Certificate of Statutory Compliance, certificat relatif au statut de la société et à son respect des obligations légales. Une société éligible peut en demander la délivrance. Ce dispositif ne doit pas être présenté comme un nouveau renouvellement annuel obligatoire de la constitution de chaque société privée.
Le cadre prévoit une délivrance manuelle ou électronique. Toutefois, le mode de délivrance ne donne pas à une société soumise au dépôt en ligne un droit indépendant et illimité de présenter sa demande sur papier.
Ce certificat doit également être distingué de celui obtenu chaque année auprès du conseiller juridique légalement nommé, en application des Rules de 1975. Les deux instruments reposent sur des textes différents et poursuivent des finalités distinctes.
Conclusion : déterminer l’obligation avant de choisir le mode de dépôt
Une conformité SECP fiable exige trois décisions séparées : ce que la société doit faire, à quelle date elle doit le faire et comment elle doit transmettre les renseignements requis.
Une société privée peut être dispensée de déposer ses états financiers tout en devant les faire auditer. Une SMC peut être dispensée d’AGM et de déclaration annuelle en l’absence de changement, mais rester tenue de déclarer les bénéficiaires effectifs. Une petite société constituée en ligne peut ne disposer d’aucune option générale papier, tandis qu’une déclaration particulière concernant un administrateur peut imposer eZfile indépendamment des anciennes pratiques de dépôt. Ces distinctions découlent du Companies Act, des Companies Regulations et des obligations électroniques.
Pour les entreprises recherchant un avocat en droit des sociétés à Karachi ou un accompagnement en conformité des sociétés au Pakistan, le point de départ doit être l’examen des documents constitutifs, du capital libéré, de l’historique des dépôts, de l’actionnariat et des opérations réelles, plutôt qu’un forfait annuel indifférencié.
Legum Law Firm conseille les sociétés en matière de gouvernance, obligations légales, bénéficiaires effectifs, affaires d’associés et d’administrateurs, ainsi que de demandes devant les autorités réglementaires compétentes.
Cet article fournit des informations générales et ne constitue pas un avis juridique relatif à une société déterminée. Les obligations fiscales, sociales, d’emploi, d’agrément et sectorielles nécessitent une étude distincte. Les modifications, notifications, catégories de sociétés et instructions du Registrar applicables doivent être vérifiées avant tout dépôt ou recours à une dispense.
